Mentions légales

Article 1 — Objet, définitions

1.1 Objet

Les présentes Conditions Générales de Prestations de Services (les « CGPS ») de la société GENIUS PARTNERS SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 131 947,00 €, dont le siège social est situé 27, rue Maurice Flandin – 69003 LYON, immatriculée au RCS LYON n° 920 607 272 (« GENIUS »), et dont le numéro de TVA intracommunautaire est le n° FR95920607272 (qui peut être contactée par mail : contact@genius.immo, ou par téléphone : 04 26 68 70 14), sont applicables à toute commande de prestations de services de paramétrage, connexion et d'accès SaaS à la Solution (telle que définie ci-après), et de tous services afférents, connexes et/ou complémentaires, incluant notamment, selon l'offre commerciale acceptée : un audit système, l'hébergement et la sauvegarde des Données (telles que définies ci-après), le paramétrage de la Solution, la maintenance et la sécurité de la Solution, une hotline et assistance technique, le ou les accès utilisateur(s) pour le Client, la formation des équipes du Client à l'utilisation de la Solution, un archivage des données (des « Prestations »), par des clients administrateurs de biens professionnels pour l'assistance à l'exercice de leur activité de syndic professionnel de copropriété (le(s) « Client(s) »).

1.2 Définitions

Pour l'exécution et l'interprétation du Contrat, les mots capitalisés auront le sens défini ci-après :

Article 2 — Process de commande

Toute passation de commande emporte adhésion entière et sans réserve du Client aux CGPS qui prévalent sur toutes stipulations contraires pouvant figurer sur les bons de commande du Client et/ou toutes conditions générales d'achat, sauf conditions particulières acceptées des deux Parties. Tout autre document n'a qu'une valeur indicative non contractuelle.

Suivant la commande du Client, GENIUS propose au Client une offre commerciale, à titre de conditions particulières, précisant la description des Prestations, leurs prix, délais et modalités de réalisation (l'« Offre »), et communique les CGPS. L'Offre est soumise aux CGPS et demeure valide pour une durée de TRENTE (30) jours : passé ce délai, GENIUS se réserve le droit d'en modifier les termes et conditions, notamment tarifaires. Il est précisé que l'Offre vaut bon de commande adressé au Client.

L'acceptation de l'Offre par le Client est matérialisée par la signature de l'Offre et des CGPS, et vaut engagement ferme et définitif du Client. L'Offre, les CGPS, la Politique de confidentialité, et les CGU forment ensemble le « Contrat » dès l'acceptation de l'Offre par le Client. Toute modification du Contrat est soumise à l'accord exprès et préalable de GENIUS.

Article 3 — Fourniture des Prestations

3.1 Prestations

Pendant toute la Durée du Contrat, GENIUS s'engage à réaliser les Prestations définies au Contrat, dans le cadre d'une obligation de moyen et selon des diligences conformes aux standards de la profession. Toute autre prestation et/ou volume supplémentaire de Prestations fait l'objet d'un devis établi par GENIUS.

3.2 Modalités d'exécution

3.2.1 Droit d'accès et d'utilisation (SaaS) à la Solution

Pour la fourniture des Prestations, GENIUS fournit au Client un droit d'accès à distance et d'utilisation de la Solution, détaillée à l'article 7.2, notifiée par GENIUS par tous moyens, notamment par mail. GENIUS communique des identifiants permettant la création des comptes Utilisateurs nécessaires à l'utilisation de la Solution : les identifiants sont uniques, personnels et strictement confidentiels.

Sous réserve des plages de maintenance, GENIUS fait ses meilleurs efforts pour que la Solution soit accessible 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24.

3.2.2 Support de la Solution

GENIUS fera ses meilleurs efforts pour résoudre les Anomalies dans les meilleurs délais mais ne peut pas en garantir la résolution. La résolution des Anomalies pourra consister, notamment, au choix de GENIUS, en une modification du paramétrage de la Solution, un développement spécifique ou une solution de contournement.

Afin de procéder à la maintenance et au support de la Solution, GENIUS peut être amenée à effectuer des opérations qui peuvent interrompre l'accès à la Solution.

Au titre d'une obligation de moyens, GENIUS s'efforce d'effectuer ces opérations entre 22h et 9h, heure française, et de les annoncer 24 heures à l'avance par email.

Cependant, dans certains cas, GENIUS peut être amenée à interrompre la Solution pour des raisons de maintenance non planifiée, notamment suite à une panne ou à un endommagement d'équipements ou d'infrastructures utilisées.

GENIUS se réserve le droit de refuser de fournir le support si l'Anomalie découle :

• D'une modification de la Solution par ou pour le Client, sans l'accord exprès et préalable de GENIUS,
• D'une Anomalie causée par une application ou un système tiers mis en place par ou pour le Client, qui ne soit pas autorisé, fourni ou concédé par GENIUS,
• D'un cas de dysfonctionnement d'une solution tierce / logiciel intégré dans la Solution,
• D'un cas d'usage anormal de la Solution, contraire à son objet ou au Contrat,
• De l'intervention d'un tiers non autorisé par GENIUS.

La Solution intègre des logiciels tiers, pour lesquels GENIUS a acquis une licence ou droit d'utilisation auprès d'éditeurs. A ce titre, GENIUS ne peut intervenir directement pour résoudre les difficultés liées à ces logiciels. Dans l'hypothèse où l'incident aurait pour origine une défaillance d'un logiciel tiers, GENIUS n'est tenue que de transférer l'incident à l'éditeur concerné et d'appliquer dans les meilleurs délais le correctif transmis.

3.2.3 Maintenance évolutive de la Solution

GENIUS se réserve le droit de faire évoluer la Solution en cours de Contrat, en y apportant les modifications nécessaires à l'adaptation aux besoins de la clientèle, à son amélioration ou à l'évolution technologique et/ou réglementaire en vigueur, sans que cela ne soit une obligation.

3.3 Sous-traitance

GENIUS peut recourir aux sous-traitants, prestataires et fournisseurs de son choix pour l'exécution de tout ou partie des Prestations. GENIUS est responsable de ses sous-traitants, prestataires et fournisseurs, il s'assure dans la mesure du possible que ces derniers respectent la réglementation qui leur est applicable, notamment sociale et fiscale, et qu'ils sont titulaires d'une assurance responsabilité civile destinée à couvrir les risques inhérents à leur activité.

3.4 Garanties

GENIUS déclare faire ses meilleurs efforts pour fournir les Prestations conformément au Contrat. Le retard et/ou défaut de réalisation de tout ou partie des Prestations ne peut entraîner, sans mise en demeure préalable, ni le refus des Prestations, ni la résiliation du Contrat. Toute pénalité est expressément exclue, et ne peut en aucun cas être réclamée à GENIUS, ni être compensée et/ou débitée et/ou facturée d'office sur le prix des Prestations. En cas de préjudice démontré par le Client en raison d'un défaut et/ou retard de fourniture des Prestations, les Parties se rencontreront pour convenir, au cas par cas et d'un commun accord, des mesures à prendre.

GENIUS ne concède aucune autre garantie d'aucune sorte, et ne fait aucune autre garantie expresse ou implicite relativement aux Prestations, y compris, notamment : (i) garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation des Prestations à un objectif particulier, et (ii) garantie de résultats des Prestations. GENIUS ne garantit en aucune façon les logiciels tiers.

En outre, les Parties reconnaissent qu'un logiciel peut contenir des erreurs et que toutes les erreurs ne sont pas économiquement rectifiables ou qu'il n'est pas toujours nécessaire de les corriger. En conséquence, GENIUS ne garantit pas que l'ensemble des défaillances ou erreurs de la Solution seront corrigées.

Le Client est seul responsable des Données renseignées dans la Solution, du choix des prestations, des prestataires et des fournisseurs tiers, conseillés ou non par GENIUS, ce dernier n'assumant aucune responsabilité à cet égard. Le Client est notamment informé, et reconnait expressément que GENIUS ne pourra en aucun cas être tenue responsable et aucune indemnisation ne pourra lui être demandée au titre des retards et/ou des conséquences dommageables dus aux faits de prestataires et fournisseurs tiers, conseillés ou non par GENIUS, et choisis par le Client.

3.5 Prestations incluant des services d'IA

Les Clients sont informés qu'une partie des Prestations est réalisée par et/ou en lien avec un ou plusieurs systèmes d'intelligence artificielle détaillés dans la Documentation, et notamment le module d'IA générative « OpenAI » (un « Système d'IA »), visant à améliorer l'efficacité et la productivité des Utilisateurs grâce aux technologies de l'intelligence artificielle.

Un Système d'IA est une infrastructure et plateforme technologique et informatique automatisée exploitant des techniques computationnelles et algorithmiques d'apprentissage profond et de traitement du langage naturel permettant d'indexer, d'analyser et de synthétiser des entrées textuelles issues de diverses sources d'informations et de fournir (« générer ») des réponses par la mise en relation de ces informations et traitements avec les requêtes formulées et synthétisant les contenus ainsi traités.

Lorsqu'une Prestation est fournie avec l'aide d'un Système d'IA, l'Utilisateur en est informé explicitement, à moins que cela ne ressorte clairement du contexte.

Le Client reconnaît qu'eu égard aux technologies employées dans le Système d'IA, le contenu généré ne saurait être considéré comme exempt d'erreurs ou approximations issues des traitements algorithmiques dont elles procèdent et que la pertinence du contenu généré dépend notamment des informations et requêtes qui lui sont soumises.

Ainsi, bien que les Prestations fournies avec l'aide d'un Système d'IA n'apportent des réponses précises et cohérentes, ledit Système d'IA reste technologiquement contraint et ne saurait en aucun cas constituer un substitut à une analyse formulée par un professionnel du secteur d'activité concerné, dûment qualifié : le Client doit donc considérer les réponses fournies et les vérifier avec un certain degré d'expertise professionnelle.

GENIUS ne peut pas être tenue responsable des éventuelles erreurs, lenteurs ou dégradation des textes, y compris issues de Données, générés par le Système d'IA.

Le Client, et les Utilisateurs, restent entièrement responsables, en leur qualité de professionnel, de l'adéquation du contenu généré par le Système d'IA, et de l'utilisation qu'ils en font, ainsi que de toute erreur de jugement, de l'usage et des interprétations qu'ils font dudit contenu, mais également des conseils qu'ils prodiguent, des décisions qu'ils prennent et des actes qu'ils pourraient établir sur la base dudit contenu générées par le Système d'IA. Le Client demeure, en toute hypothèse, responsable, des prestations, réponses, documents, informations et autres, qu'il fournit à ses propres clients.

GENIUS est libre de modifier, de mettre à jour, et de changer de Système d'IA, discrétionnairement – notamment dans l'objectif d'en améliorer la performance – et fait ses meilleurs efforts pour diminuer les impacts potentiellement négatifs de ces modifications.

Article 4 — Obligations du Client

4.1 Collaboration

Le Client s'engage à collaborer activement et de bonne foi avec GENIUS en vue de permettre la réalisation des Prestations.

A cet égard, le Client s'engage, notamment, à :

• Communiquer l'ensemble des éléments nécessaires à la réalisation des Prestations, en ce compris les Données, conformément aux instructions de GENIUS ;
• Souscrire les licences et/ou services tiers nécessaires à l'utilisation de la Solution (notamment accès internet et systèmes d'exploitation tels que Windows, Mac ou Linux), conformément à la Documentation.

4.2 Utilisation conforme

Le Client s'engage à utiliser la Solution conformément au Contrat, et notamment à la Documentation, y compris les éventuels prérequis techniques qu'elle précise et dont ils reconnaissent avoir pris connaissance, et aux dispositions légales et réglementaires impératives en vigueur, et à faire respecter cet engagement par les Utilisateurs.

Le Client déclare avoir été informé de l'ensemble des prérequis techniques nécessaires à l'utilisation et au fonctionnement optimal de la Solution, qui sont rappelés dans la Documentation.

Le Client est informé que ces prérequis peuvent évoluer, notamment pour des raisons techniques et de sécurité.

Si une évolution doit intervenir pendant la Durée du Contrat, le Client en est informé dans des délais raisonnables selon tous moyens.

Le Client est seul responsable des conséquences liées au non-respect des prérequis techniques pour l'utilisation de la Solution, et notamment de son mauvais fonctionnement, le cas échéant.

4.3 Paiement du Prix

Le Prix est payé à GENIUS par le Client, conformément au Contrat.

4.4 Responsabilités

Le Client déclare et garantit que les informations le concernant, ainsi que les Données, transmises à GENIUS en vue de la fourniture des Prestations sont exactes et complètes. Il s'engage à informer GENIUS sans délai de tout changement de l'une de ces informations.

Le Client est seul responsable de :

• Souscrire et de maintenir les équipements, matériels et accès au réseau internet nécessaires pour accéder à la Solution. A cet égard, le Client est averti de l'existence d'aléas techniques inhérents à internet et des interruptions d'accès qui peuvent en résulter. En conséquence, GENIUS ne sera pas tenue responsable des éventuelles indisponibilités, discontinuités ou ralentissements de la Solution imputables à des tiers, à un dysfonctionnement du réseau internet et/ou à un cas de force majeure.
• L'utilisation de la Solution par les Utilisateurs. A ce titre, il appartient au Client de veiller à ce que les Utilisateurs respectent le Contrat, en ce compris la Documentation, ainsi que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment au regard du contenu et des données dont il est responsable. En conséquence, le Client garantit GENIUS contre toute action qui pourrait être intentée à son encontre à ce titre et l'indemnise le cas échéant.
• L'utilisation des identifiants et des mots de passe, ainsi que de la gestion et de l'utilisation des comptes des Utilisateurs. Il doit informer sans délai GENIUS s'il constate une faille de sécurité liée notamment à la communication volontaire ou au détournement d'identifiants et de mots de passe, afin que GENIUS puisse prendre sans délai toute mesure adaptée en vue de faire remédier à la faille de sécurité.
• Sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Article 5 — Conditions financières

5.1 Prix

Les Prestations sont facturées mensuellement au Client par GENIUS, à terme à échoir, aux tarifs en vigueur au jour de l'émission de l'Offre.

GENIUS se réserve le droit de modifier ses tarifs à tout moment, sous réserve des Offres et Contrats en cours. Les prix s'entendent nets, hors taxes, en euros.

5.2 Faculté de révision

Les Prix peuvent être révisés, ensemble ou séparément, par GENIUS, à la hausse ou à la baisse, en fonction de la variation de l'indice SYNTEC, calculée selon la formule suivante : [P = Po x S / So] où P = Prix après révision / Po = Prix initial / S = le plus récent indice Syntec à la date de révision / So = Indice Syntec connu à la date d'entrée en vigueur du Contrat). Si l'indice venait à disparaître, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi en vue de lui substituer un indice s'en rapprochant dans son principe et ses effets économiques.

GENIUS communique au Client les Prix révisés par tous moyens, notamment par mail. Les Prix révisés entrent en vigueur, automatiquement et de plein droit, à compter de la réception des nouveaux Prix par le Client.

5.3 Conditions de règlement

Sauf stipulations contraires convenue en Partie – Conditions Particulières, les paiements effectués à GENIUS au titre du Contrat s'effectuent par prélèvement à la date d'émission de la facture.

En cas de retard de paiement, une pénalité de retard égale à TROIS (3) fois le taux d'intérêt légal, est exigible et calculée prorata temporis, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de QUARANTE (40) euros de frais de recouvrement, sans préjudice d'un complément d'indemnité sur justificatifs.

En aucun cas les paiements ne peuvent être suspendus, ni faire l'objet d'une quelconque compensation sans l'accord écrit et préalable de GENIUS. Tout paiement partiel s'imputera d'abord sur la partie non privilégiée de la créance, puis sur les sommes dont l'exigibilité est plus ancienne.

Aucun escompte n'est accordé par GENIUS en cas de paiement anticipé. Les acomptes ne constituent en aucun cas des arrhes dont l'abandon autoriserait l'une des Parties à résilier le Contrat sans l'accord de l'autre Partie.

Le défaut de paiement de l'une quelconque des échéances entraînera, sans mise en demeure préalable et sans préjudice de tout autre droit et action la suspension de tous les contrats et/ou offres en cours entre les Parties, et/ou la déchéance du terme et l'exigibilité immédiate de toutes les factures en cours, mêmes non-échues.

Par ailleurs, en cas de manquement à l'obligation de paiement du Prix par le Client, GENIUS est en droit de suspendre l'accès à la Solution et la fourniture des Prestations, après une mise en demeure préalable au Client de remédier au manquement sous DIX (10) jours calendaires, sans préjudice des autres droits et actions qui lui seraient ouverts.

Article 6 — Durée, résiliation

6.1 Durée du Contrat

Sauf stipulations contraires acceptées par chacune des Parties, le Contrat est conclu pour une durée déterminée d'UN (1) an, à compter de la Date d'entrée en vigueur (la « Durée du Contrat »). A l'issue, le Contrat est tacitement reconduit à chaque échéance, par période de DOUZE (12) mois, sauf dénonciation de l'une ou l'autre des Parties, notifiée au plus tard DEUX (2) mois avant l'échéance en cours. Les obligations contractuelles qui, par stipulation expresse ou par nature, ont des durées supérieures à celle du Contrat, perdurent au-delà de la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit.

6.2 Résiliation pour faute

Chaque Partie est en droit de mettre fin au Contrat de plein droit et de façon automatique en cas de manquement par l'autre Partie à ses obligations au titre du Contrat, et notamment à celles prévues par les articles 3, 4, 5, 7, 8, 9 et 10, TRENTE (30) jours après l'envoi d'une mise en demeure adressée par LRAR, restée sans effet, lorsque l'inexécution est réparable.

6.3 Demande de changement de fournisseur – Conséquences de la cessation du Contrat

Le Client dispose de la faculté de solliciter auprès de GENIUS (i) de procéder au changement de fournisseur des Prestations, ou (ii) de porter toutes les données exportables et tous les actifs numériques vers une infrastructure TIC sur site, ou (iii) d'effacer ses données exportables et ses actifs numériques (tels que ces termes sont définis dans le règlement (UE) 2023/2854 du 13 décembre 2023), à tout moment, et moyennant le respect d'un délai de préavis de SOIXANTE (60) jours, notifié par LRAR. Dans cette hypothèse, et sans préjudice des éventuels frais de résiliation appliqués en cas de résiliation anticipée, qui demeurent dus, le cas échéant, à GENIUS :

• Pendant le délai de préavis de SOIXANTE (60) jours, augmenté, au besoin, d'une période transitoire maximale de TRENTE (30) jours suivant la fin du délai de préavis précité, GENIUS fournit au Client (et à tout tiers autorisé par lui) une assistance raisonnable (en ce compris en communiquant toute information pertinente) dans le cadre du processus de changement de fournisseur, agit avec diligence pour maintenir la continuité des Prestations, fournit des informations claires sur les risques connus qui relèvent de GENIUS, pour la continuité de la fourniture des Prestations, veille à ce qu'un niveau élevé de sécurité soit maintenu tout au long du processus de changement de fournisseur, en particulier en ce qui concerne la sécurité des données pendant leur transfert et le maintien de la sécurité des données.
• Le Client dispose de la faculté de demander la prolongation de cette période transitoire, pour une nouvelle période de TRENTE (30) jours.
• Lorsqu'il est techniquement impossible de respecter la période transitoire maximale, GENIUS en informe le Client dans un délai de quatorze (14) jours ouvrables à compter de la présentation de la demande de changement de fournisseur, motive dûment l'impossibilité technique et indique une autre période transitoire, qui ne peut excéder sept (7) mois. La continuité des Prestations est assurée tout au long de cette nouvelle période transitoire.
• GENIUS concourt à la stratégie de sortie du Client concernant les Prestations, y compris en communiquant toutes les informations pertinentes à cet effet.
• Le Contrat cesse effectivement, ce qui est notifié au Client (i) le cas échéant, lorsque le processus de changement de fournisseur est achevé avec succès, ou (ii) au terme du délai de préavis de SOIXANTE (60) jours, lorsque le Client ne souhaite pas changer de fournisseur mais souhaite effacer ses données exportables et actifs numériques lors de la résiliation du service.
• Le Client bénéficie, à compter de la cessation effective du Contrat, d'une période de TRENTE (30) jours calendaires pour demander la récupération des Données.
• GENIUS procède à l'effacement de toutes les données exportables et de tous les actifs numériques générés directement par le Client, ou se rapportant directement au Client, à l'expiration de la période de récupération de TRENTE (30) jours suivant la cessation effective du Contrat (à condition que le processus de changement de fournisseur soit achevé avec succès).
• Aucun frais de changement de fournisseur (hors prix des Prestations, et pénalités de résiliation anticipée éventuelle) n'est facturé.

Dans le cadre de la procédure décrite ci-dessus, il est précisé qu'une spécification exhaustive de toutes les catégories de données et d'actifs numériques qui peuvent être portées, en ce compris, au minimum, toutes les données exportables, est détaillée dans la Documentation, qui comporte également une spécification exhaustive des catégories de données spécifiques au fonctionnement interne du service de traitement de données du fournisseur qui doivent être exclues des données exportables en raison d'un risque de violation des secrets d'affaires de GENIUS.

Toutes les parties impliquées, y compris les fournisseurs de destination de services de traitement de données, coopèrent de bonne foi pour rendre le processus de changement de fournisseur effectif, permettre le transfert en temps utile des données et maintenir la continuité du service de traitement de données.

La cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, entraîne la cessation des Prestations et, en conséquence, de l'accès à la Solution par le Client et les Utilisateurs.

En cas de cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit, chacune des Parties restitue, au plus tard au jour de la cessation effective du Contrat, tous les éléments et documents mis à sa disposition par l'autre Partie, notamment les Données, les Informations Confidentielles et tous les éléments et/ou documents sur lesquels elle dispose de droits de propriété intellectuelle, à l'exception des éléments sur lesquels elle a consenti ou cédé à l'autre Partie un droit d'utilisation dont la durée est supérieure à la Durée du Contrat.

En particulier, pour les Données du Client, GENIUS met à disposition du Client, à la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit, l'ensemble des Données dans un format exploitable. Ces Données peuvent être transmises, sans frais et à la demande du Client, vers un autre prestataire assurant la fourniture de services concurrents aux Prestations.

En outre, TRENTE (30) jours après la cessation du Contrat, GENIUS s'engage à supprimer définitivement les données personnelles du Client et des Utilisateurs (sans préjudice de ses obligations légales de conservation).

Les obligations contractuelles qui, par stipulation expresse ou par nature, ont des durées supérieures à celle du Contrat, perdureront au-delà de la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit.

Article 7 — Propriété intellectuelle

7.1 Droits préexistants

Chaque Partie est et demeure propriétaire de ses droits de propriété intellectuelle préexistants. En particulier :

• GENIUS, ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants, demeurent propriétaires de tous leurs droits de propriété intellectuelle préexistants, notamment de la Solution, du Logiciel, des outils logiciels et du savoir-faire utilisés pour le développement de la Solution, et plus généralement, portant sur la fourniture des Prestations ;
• Le Client demeure propriétaire de tous les éléments communiqués à GENIUS pour l'exécution du Contrat, notamment des Données et de ses Informations Confidentielles.

7.2 Droit d'accès et d'utilisation (SaaS) accordé par GENIUS

GENIUS concède au Client un droit personnel, mondial, non exclusif, non cessible et non transférable d'accès et d'utilisation à distance (format SaaS) de la Solution, pendant toute la Durée du Contrat pour ses seuls besoins internes et à l'exclusion expresse de toute exploitation commerciale directe ou indirecte et/ou possibilité d'en concéder des licences à titre gratuit ou onéreux à des tiers. Il est précisé que les Utilisateurs ne constituent pas des tiers au sens de cet article et sont autorisés à accéder et à utiliser la Solution dans la limite du périmètre exact de l'Offre.

Toute utilisation de la Solution non expressément autorisée est illicite, conformément au Code de la propriété intellectuelle et est donc constitutive du délit de contrefaçon susceptible d'être civilement ou pénalement sanctionnée.

En conséquence, il est interdit au Client, dont les Utilisateurs, directement ou indirectement, notamment de procéder à :

• Toute copie, impression, transfert, transmission de tout ou partie de la Solution,
• Toute reproduction, de façon permanente ou provisoire de la Solution, en tout ou partie, par tout moyen et sous toute forme, y compris à l'occasion du chargement, de l'affichage, de l'exécution ou du stockage de la Solution,
• Toute représentation, diffusion ou commercialisation de la Solution, que ce soit à titre gratuit ou onéreux,
• Toute vente, location, sous-licence, ou distribution de la Solution, de quelque façon que ce soit,
• Toute utilisation de la Solution pour fournir des services de traitement de données, de service bureau, d'exploitation en temps partagé ou d'autres services analogues de quelque nature qu'ils soient, à toute autre personne physique, société ou entité,
• Toute adaptation, modification, traduction, exportation, transformation de la Solution, et/ou fusion de tout ou partie de la Solution dans d'autres programmes informatiques, pour quelque raison que ce soit, notamment en vue de la création d'un service tiers,
• Toute compilation, décompilation, désassemblage, analyse, ingénierie inverse ou traduction du code-objet de la Solution en code-source, sauf dans les limites autorisées par la loi,
• Toute suppression, altération ou dissimulation de toute mention de propriété, tout label, toute mention légale, telle que mention de marques ou de droits d'auteur associés aux Prestations.

Pour s'assurer du respect des termes du Contrat, GENIUS se réserve le droit d'effectuer des audits de l'utilisation de la Solution par le Client, via un accès à distance (accès cloud via la Solution) et/ou sur place dans les locaux du Client, ce que ce dernier reconnaît et accepte. Les audits sont limités à DEUX (2) par an et, dans le cas d'un audit sur place, est sujet à un préavis de CINQ (5) jours ouvrés.

Ce droit d'accès et d'utilisation (SaaS) est concédé à titre onéreux conformément aux modalités financières du Contrat, et prend fin automatiquement à la cessation du Contrat, sauf nécessité de poursuivre l'hébergement des Données et leur traitement.

7.3 Droit d'utilisation et d'exploitation des Données par GENIUS

Le Client concède à GENIUS (en ce compris ses sous-traitants) une licence d'utilisation et d'exploitation non exclusive et mondiale, gratuite et cessible, pour toute la durée de protection des droits de propriété intellectuelle les affectant, le cas échéant, ou, à défaut, sans limitation de durée, lui permettant notamment de stocker, d'héberger, de mettre en cache, de copier, d'afficher et plus largement de traiter les Données aux fins (i) de l'exécution des Prestations, et (ii) de l'exploitation et du développement de la Solution et des Prestations par GENIUS.

Ce droit d'utilisation et d'exploitation prend fin automatiquement à la cessation du Contrat, sauf (i) nécessité de poursuivre l'hébergement des Données et leur traitement, et (ii) pour les seules Données Immobilières, notamment aux fins de l'exploitation et du développement de la Solution et des Prestations par GENIUS.

7.4 Propriété des bases de données

Le Client accepte expressément que GENIUS, dans le respect du Contrat, et notamment 8. Confidentialité (i) conserve une copie de l'ensemble des Données (à l'exception des données à caractère personnel) téléchargées, créées et/ou traitées dans le cadre de l'exécution du Contrat, et (ii) est titulaire de l'intégralité des droits portant sur lesdites données techniques, notamment au titre du droit d'auteur et du droit sui generis du producteur de base de données.

7.5 Référence commerciale

GENIUS et le Client s'autorisent expressément et réciproquement à utiliser leurs dénominations sociales et signes distinctifs à des fins de référence commerciale, sur tous supports, notamment dans leurs documents publicitaires.

Article 8 — Confidentialité

Chacune des Parties s'engage expressément, pendant la Durée du Contrat et pendant TROIS (3) ans suivant sa cessation, pour quelque cause que ce soit, à tenir pour confidentielles les Informations Confidentielles. Chaque Partie conserve néanmoins le droit de communiquer une copie des présentes à ses conseils et partenaires (conseils financiers, juridiques et fiscaux, obligataires et/ou banquiers) en tant que de besoin.

Chaque Partie s'engage en ce qui concerne les Informations Confidentielles à :

• Ne les utiliser qu'en vue de la bonne exécution du Contrat,
• Ne les communiquer qu'à ceux de ses salariés, agents, prestataires, fournisseurs et/ou conseils pour qui la connaissance de ces dernières est strictement nécessaire à la bonne exécution du Contrat et tenus par un engagement de confidentialité prévoyant a minima des obligations identiques ou similaires au présent article, ou à leur faire signer un tel engagement,
• Ne pas les communiquer à des tiers, sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie,
• Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité, la confidentialité et la sécurité des Informations Confidentielles, notamment pour empêcher qu'elles soient déformées, endommagées, détournées ou fassent l'objet d'une utilisation frauduleuse,
• Informer immédiatement l'autre Partie en cas de constatation ou de présomption de divulgation des Informations Confidentielles à des personnes non autorisées et/ou d'atteinte à leur intégrité ou sécurité,
• A restituer sur-le-champ à l'autre Partie, sur simple demande de celle-ci, toutes les Informations Confidentielles, y compris les copies qui en ont été faites, et de détruire définitivement toutes les Informations Confidentielles et copies en sa possession, y compris celles conservées dans son système d'information.

Cette obligation de confidentialité n'est pas applicable si l'autre Partie peut apporter la preuve que les Informations Confidentielles (i) étaient déjà connues d'elle, en globalité, avant leur communication par l'autre Partie ou ont été développées indépendamment par elle, (ii) ont été obtenues légitimement d'un tiers non lié par une obligation de confidentialité, ou (iii) sont entrées dans le domaine public sans violation de la présente obligation.

A la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit, chacune des Parties restituera à l'autre les Informations Confidentielles qui la concerne et détruira les copies en sa possession.

Article 9 — Indépendance des Parties, responsabilités, assurances

9.1 Indépendance des Parties

Chaque Partie exerce son activité en toute indépendance et fait son affaire personnelle du respect des lois et règlements qui lui sont applicables, notamment des dispositions sociales et fiscales.

En particulier, le personnel employé par chacune des Parties ou, le cas échéant, par ses sous-traitants ou prestataires, pour les besoins du Contrat, quel que soit son statut, le sera sous la seule responsabilité de la Partie concernée, qui s'engage à faire appel à du personnel employé régulièrement, notamment au regard des articles L. 3243-2, L. 1221-10 et L. 8251-1 et suivants du Code du travail. En conséquence, GENIUS fournit au Client sur demande les documents requis par le Code du travail, notamment ceux prévus aux articles D. 8222-1 et suivants, lors de la signature du Contrat et tous les SIX (6) mois jusqu'à sa cessation.

De plus, en cas d'intervention chez le Client, GENIUS s'engage à prendre connaissance ainsi qu'à respecter les règles d'hygiène et sécurité en vigueur chez le Client, que ce dernier s'engage à lui communiquer avant toute intervention de GENIUS dans ses locaux, et notamment (i) les consignes d'accès, d'hygiène et de sécurité, (ii) le règlement intérieur, (iii) le plan de prévention et, (iv) les procédures, guides ou conditions d'intervention des entreprises extérieures. Pendant toute la Durée du Contrat, le personnel de GENIUS reste soumis à la seule autorité de celui-ci.

9.2 Assurances

Chaque Partie déclare être titulaire d'une assurance responsabilité civile destinée à couvrir les risques inhérents à son activité et s'engage à en remettre un exemplaire à l'autre Partie, sur simple demande de cette dernière.

9.3 Prescription

Sans préjudice des dispositions légales ou réglementaires impératives, toute action en responsabilité du Client contre GENIUS se prescrit par un (1) an à compter de la survenance du fait générateur à l'origine de ladite action.

9.4 Dommages indirects

GENIUS ne pourra, en aucun cas, être tenu responsable d'un quelconque dommage indirect, de quelque nature que ce soit et notamment de perte d'exploitation ou toute autre perte financière. Par dommages indirects, on entend notamment, sans que cette liste soit limitative, les pertes de gains ou de profits, les pertes de chance, les dommages commerciaux, les conséquences de plaintes et/ou de réclamations de tiers contre le Client du fait des Prestations.

9.5 Limitation de responsabilité

Article 10 — Protection des données personnelles

Chaque Partie (i) reconnaît qu'elle est responsable de traitement des données à caractère personnel traitées dans le cadre de l'exécution du Contrat, et (ii) et s'engage à respecter les obligations lui incombant à ce titre. Chaque Partie précise que la finalité du traitement des données à caractère personnel concernant l'autre Partie (en ce compris toutes personnes physiques concernées de cette Partie) réside dans l'exécution du Contrat, pour sa durée ainsi que pendant le délai de recours après sa cessation. Chaque Partie s'engage à prendre les mesures appropriées au regard du risque encouru pour assurer la confidentialité, l'intégrité et la sécurité des données ainsi collectées, qui ne seront, en aucun cas, transférées à quelque tiers que ce soit, qui n'assurerait pas les mêmes garanties se trouvant sur le territoire de l'Union Européenne ou hors de celui-ci. Le Client garantit GENIUS contre toute action qui pourrait être intentée à son encontre à ce titre et l'indemnise des sommes versées par lui le cas échéant, dans la mesure où il est responsable au titre de l'action en cause.

Chaque Partie rappelle que l'autre Partie (en ce compris toutes personnes physiques concernées de cette Partie) dispose d'un droit d'accès, de rectification, de portabilité, de suppression et d'effacement de ses données personnelles et de minimisation du traitement, ainsi que du droit de définir des directives post-mortem.

Chaque Partie (en ce compris toutes personnes physiques concernées de cette Partie) dispose également d'un droit d'opposition au traitement pour motifs légitimes, et à tout moment dans le cadre de la prospection commerciale. Ces droits peuvent être exercés à l'adresse apparaissant en en-tête du Contrat. Chaque Partie peut également former une réclamation auprès de la CNIL.

GENIUS détaille ses engagements relatifs à la protection des données personnelles du Client, y compris dans le cadre de son éventuelle qualification de sous-traitant de données personnelles, et, plus généralement, de toute donnée personnelle qu'elle traite, dans la « Politique de confidentialité », portée à la connaissance du Client avec la Documentation, et acceptée par ce dernier (en ce compris les personnes physiques concernées du Client) à la conclusion du Contrat.

Article 11 — Dispositions finales

11.1 Intuitu personae

Le Contrat est conclu intuitu personae à l'égard de chacune des Parties. En conséquence, le Contrat ne peut être cédé ou apporté à un tiers ou l'activité définie au Contrat effectuée par une autre personne qu'une Partie, qu'avec l'accord écrit et préalable de l'autre Partie. A défaut d'un tel accord, la Partie qui aurait dû donner son accord sera libre, si elle le souhaite, de résilier immédiatement le Contrat.

11.2 Notifications

Pour l'exécution des dispositions du Contrat (i) toutes les notifications sont faites par LRAR ou par acte extrajudiciaire au siège social de la partie concernée, et (ii) les délais courent à compter de l'envoi des notifications (le cachet de la poste faisant foi).

11.3 Intégralité du Contrat

Les dispositions du Contrat se substituent entièrement à tous les accords antérieurs ayant pu exister entre les Parties. Le défaut pour l'une des Parties de faire valoir un droit ou d'exercer une action ne pourra en aucun cas être considérée comme une renonciation à ce droit ou à cette action. Toute modification au présent Contrat ne pourra se faire que sous forme d'un avenant signé des deux Parties.

11.4 Nullité partielle

Au cas où l'une quelconque des stipulations du Contrat deviendrait nulle, serait déclarée nulle, interdite, impossible ou sans effet, la validité des autres stipulations du Contrat n'en serait pas pour autant affectée. Dans ce cas, les Parties s'efforceront de renégocier de bonne foi une clause ayant des effets économiques et juridiques équivalents.

11.5 Signature électronique

Les Parties peuvent signer le Contrat par signature électronique. Le cas échéant, conformément à l'article 1366 du Code civil, elles reconnaissent au présent acte la qualité de document original et l'admettent en preuve au même titre qu'un support papier. En conséquence, le Contrat a été déposé sur une plateforme permettant aux Parties de le signer au moyen d'un accès personnel sécurisé.

11.6 Règlement des différends

11.6.1 Le Contrat et les relations entre les Parties sont régies par la loi française, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois.

11.6.2 A défaut de règlement amiable dans les TRENTE (30) jours suivant sa survenance, tout différend né du Contrat entre GENIUS et le Client est soumis à la compétence exclusive du Tribunal des Activités Economiques de Lyon.